[기자수첩] STO 제도권 편입, 국민연금이 ‘코린이’ 된다? – ① Security Token Offering

5일 지난달 제6차 금융규제혁신회의에서 토큰 증권(STO) 발행을 허용한 금융위원회는 ‘디지털 자산 인프라 및 규율체계 구축’ 국정과제를 반영해 ‘토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안’을 발표했다. 금융위는 투자계약증권과 수익증권의 다자간 거래를 매매 체결할 수 있는 장외거래중개업 인가를 신설할 예정이며, 토큰증권을 사고팔 수 있는 유통시장의 제도 기반도 마련한다.

소액으로 발행된 다양한 토큰증권이 거래될 수 있는 소규모 장외 유통 플랫폼이 나올 수 있게 하겠다는 뜻이다. 토큰증권을 대규모로 거래할 수 있는 상장시장인 ‘디지털증권시장’도 한국거래소에 시범 개설한다. 금융위는 상반기 중 전자증권법과 자본시장법 개정안을 국회에 제출해 토큰증권 발행과 유통의 제도화를 추진할 계획. 신설되는 각종 인가 등의 세부 요건은 향후 하위법령 개정 시 이해관계자의 의견을 추가로 수렴해 확정할 예정이다.

뮤직카우를 들어보셨나요

토큰 증권을 이해하기 위해선 ‘조각투자’ 개념에 대한 이해가 선행되어야 하는데 ‘뮤직카우’가 좋은 예다. 조각투자는 다수의 투자자가 실물자산이나 재산적 가치가 있는 권리를 분할하여 그 지분이나 청구권을 거래하는 신개념의 투자 방법이다. 국내 조각투자 시장은 2017년 소개된 이후 꾸준히 성장하여 2022년 초 기준으로 누적 공모 금액은 약 5천억원 규모에 이른다. 뮤직카우는 음원 저작권료 참여 청구권 거래 플랫폼이다. 세계 최초로 ‘저작권료 참여 청구권’ 거래를 중개하여 ‘조각투자’라는 개념을 대중화 시켰다. 저작권료 참여 청구권은 음악 저작권에서 발생 되는 수익을 청구할 수 있는 권리다. 누적 회원 수는 100만 명을 돌파했으며, 누적 거래액은 3,399억에 이를 정도로 큰 인기를 끌었다.

무형자산인 ‘노래’가 시장에서 저작권료를 통해 자산의 가치를 인정받게 되고, 그 저작권료를 청구할 수 있는 권리를 조각내어 사고팔 수 있게 됐다. 조각 투자의 대표적인 예라고 할 수 있다. 가치가 인정된 상장사의 주식을 사고팔면서 의결권·배당권 등을 거래하는 것과 같이 대상만 달라졌을 뿐이다. 외형만 놓고 보면 주식 거래와 크게 다르지 않다. 다만 ‘투자 대상’이 일상생활에서 접할 수 있는 거의 모든 것으로 크게 확장됐다. 제도권 내에서 회사의 가치는 시가총액으로 ‘자산가치’를 인정받지만, 제도권 내 규제가 없고, 전례가 없던 이런 조각투자는 그간 금융위원회에서 ‘투자계약증권’으로 간주하며 다소 제재하는 모습을 보여왔다.

Security Token Offering

STO는 Security Token Offering의 약자로 주식, 예술품, 가축 등 다양한 실물 자산에 대해 블록체인 기술을 사용해 발행하는 증권의 일종이다. 결제 및 기타 목적으로 사용되는 유틸리티 토큰과 달리 STO는 주로 투자 목적으로 사용된다. 꼭 ‘기업’이 아니더라도 블록체인 기술을 사용해 다양한 유형의 실물 자산에 투자할 수 있다. 이를 위한 절차도 비교적 간단하다. 먼저 특정 실물 자산으로 뒷받침되는 STO 토큰이 발행된다. 그런 다음 투자자는 토큰을 구매하여 해당 자산에 투자하면, 투자자는 발행 주체가 창출한 수익의 일부를 받거나 권리를 행사할 수 있다.

STO는 ‘증권형 디지털 자산’으로 증권이 아닌 소위 ‘가상자산’과는 다르다는 점에 유의해야 한다. 증권 제도 측면에서 ‘토큰 증권’은 실물 증권과 전자 증권에 이어 새로운 발행 형태의 증권으로 명칭이 변경된 것이다. 이는 정부가 기존에 증권형 토큰으로 불렸던 STO 토큰을 ‘토큰 증권’으로 부르기로 결정했다는 의미다. 정부의 이런 규제와 제도권 편입은 무엇을 의미하고 과연 시장에 어떤 영향이 있을까?

자본시장법은 ‘증권’을 규제하고 발행 형태를 고려하지 않기 때문에 이러한 변화는 시장에 큰 영향을 미친다. 즉 투자자가 취득한 권리가 법상 증권에 해당하면 그 형태와 관계없이 투자자 보호와 시장 질서 유지를 위해 공시, 인가, 불공정거래 금지 등 모든 증권 규제가 적용된다. 따라서 토큰 증권은 디지털 자산의 형태로 발행된다는 점만 다를 뿐 엄연히 증권이며, 당연히 자본시장법의 적용을 받는다. 증권이 아닌 디지털 자산은 자본시장법상 증권 규제의 대상이 아니며, 국회에서 추진 중인 디지털 자산 기본법에 따라 규제 체계가 마련될 예정이라는 점에 유의할 필요가 있다. 

금융위 가이드라인 정리

작년부터 이어진 STO 토큰 조각투자 제도화의 가이드라인이 마침내 지난 5일 금융위의 ‘자본시장법 규율 내 「토큰 증권 발행‧유통 규율체계 정비방안」’에서 정리됐다. 중요 사항은 다음과 같다.

용어를 ‘토큰 증권’으로 통일

이는 현행법상 규정돼 있지 않던 증권형 토큰의 자산 형태를 증권으로 못 박으면서 전자증권법과 자본시장법의 규율 대상으로 명확히 법제화한 것이다. 전자증권법은 2016년 2월 제정되어 2019년 9월경 시행됐다. 전자증권의 발행과 거래를 규제하는 법으로서 이제는 토큰 증권도 관할한다. 이 법에 따라 토큰 증권 발행자는 금융위원회에 등록해야 하며 보고 및 공시 요건을 준수해야 한다. 금융위원회는 법 준수 여부를 감독하고 집행할 책임이 있으며, 법 미준수 발행자에게 벌금과 제재를 부과할 수 있는 권한이 있다. 자본시장법은 증권의 발행과 거래 전반, 증권거래소와 장외시장 등 유통시장을 규제한다. 이 법에 따라 토큰 증권의 발행자는 한국거래소에 등록하고 운영 및 재무 성과에 대한 정보를 공개해야 한다. 

기존 디지털 자산이 증권성을 인정받을 경우 제재 대상

기존 국내에서 디지털 자산으로 발행 및 거래된 자산이 증권성을 인정받을 경우 제재 대상이 됨을 명확히 했다. 증권성을 얼마나 엄격하게 해석하느냐에 따라 증권형 토큰 범위가 확대 또는 축소되고, 이에 따라 업계의 희비가 갈릴 전망이다.

증권 여부 판단원칙 제시

자본시장법은 증권을 ‘내 외국인이 발행한 금융투자상품으로서 투자자가 취득과 동시에 지급한 금전 등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급 의무를 부담하지 아니하는 것’으로 정의한다. 토큰 증권은 자본시장법상 증권이므로, 발행 유통 규율체계 정비 이전에도 모든 증권규제가 적용된다. 가이드라인에서 토큰 증권에만 적용되는 새로운 증권 개념을 제시하거나 기존 증권 범위를 확대 축소하는 것은 아니라는 것에 유의해야 한다.

‘상장된 가상자산 상장폐지설’ 전면 부인

이수영 금융위 자본시장과장은 지난 3일 열린 ‘토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비 방안’ 백브리핑에서 “최근 코인 투자자들 사이에서 퍼진 ‘상폐 지시설’은 과하게 전달된 이야기”라며 “STO를 허용한다고 해서 관련 코인이 무더기로 상폐된다거나 가상자산 시장이 위축될 일은 전혀 없을 것“이라고 일축했다.

증권사·은행 아니더라도 토큰 증권 발행 가능

결국 증권사와 은행이 주축이 될 수밖에 없겠지만, 일정 요건을 갖추면 토큰 증권을 발행할 수 있는 발행 체계를 수립했다. 토큰 증권 특성상 증권 발행자가 다각화되는 구조를 반영했다. 요지는 증권사·은행이 중심축을 이루지만 그들이 아니어도 일정 요건을 갖추면 발행이 가능하다는 것이다. 분산원장 요건, 발행인 계좌관리기관, 장외거래중개업 요건 등을 제시했다.