7월 시행 앞둔 벤처기업 RSU, 스톡옵션과의 차이와 그 한계는

정부, 벤처기업법 개정 통해 벤처기업 RSU 제도 도입
스톡옵션 대비 규제에서 자유로워, 장기 근속 유도 효과도
벤처기업법상 허점 많아, 차후 실효성은 의문

오는 7월, 임직원이 정해진 성과를 달성하면 주식을 지급하는 ‘성과조건부주식(RSU)’ 제도가 벤처기업에 본격 도입된다. 최근 중소벤처기업부는 RSU 체결 방식과 신고서 양식 등을 규정한 벤처기업육성에 관한 특별조치법(벤처기업법) 시행령 개정안을 입법 예고한 바 있다. 단기 성과에 초점을 맞추는 주식매수선택권(스톡옵션) 제도를 보완해 벤처업계 인력난을 해결하겠다는 구상으로 풀이된다.

RSU 규정한 벤처기업법 개정안

RSU는 기업 임직원이 성과나 보유 기간 등 사전에 계약한 성과를 달성할 경우 회사 자사주를 무상 교부하는 방식이다. 특정 가격으로 주식을 ‘구매할 수 있는 권리’를 받는 스톡옵션과 달리, RSU는 약정 조건을 충족하면 양도 제한이 해제되는 방식이다. 일반적으로 RSU에는 3년가량의 의무 보유 기간이 따라붙는다. 단기 성과에 치중하는 스톡옵션의 단점을 보완할 수 있다는 의미다.

그간 벤처업계는 인재 확보와 장기 근속 유인을 위해 꾸준히 RSU 도입을 요청해 왔다. 정부는 이에 화답하기 위해 우선 한시법으로 운용되던 벤처기업법을 상시화했다. 벤처기업법은 혁신성과 성장성을 보유한 기업을 뜻하는 벤처기업의 육성을 위해 1997년 제정된 법으로, 제정 이후 2007년과 2016년 두 차례 연장됐을 뿐 줄곧 한시법으로 운용되고 있었다. 이에 업계는 지속적이고 안정적인 벤처 정책 추진을 위해서라도 법률 상시화가 필요하다는 주장을 제기해 왔다.

정부는 법률 개정안에 비상장 벤처기업의 RSU 교부 계약 이행을 위한 자기주식 취득을 허용하는 내용을 담았다. 자기주식 취득 조건도 배당가능 이익 범위 내에서 자본잠식이 일어나지 않는 범위 내로 완화했다. 이후 최근 구체적인 RSU 체결 방식 등을 담은 벤처기업법 시행령 개정안이 입법 예고됐고, 제도 도입의 구체적인 가닥이 잡히게 됐다.

RSU, 스톡옵션과 무엇이 다른가

RSU는 스톡옵션에 대한 ‘반성’의 성격으로 활성화된 제도다. 2001년 전 세계에 충격을 줬던 미국의 ‘엔론 회계부정 사태’ 이후, 시장에서는 스톡옵션으로 거대한 수익을 거둔 엔론 CEO에 대한 비난이 쏟아졌다. 이후 마이크로소프트, 구글 모회사 알파벳, 애플, 아마존 등 미국의 주요 테크 기업들이 속속 스톡옵션을 RSU로 대체하기 시작했다.

RSU가 최초로 국내에 도입된 것은 2020년이다. 한화그룹이 임원급 이상을 대상으로 RSU를 부여하기 시작한 것이다. 2021년 2월에는 쿠팡이 5만 명에 달하는 직원들에게 약 200만원 규모의 RSU를 부여했다. 이후 두산, LS그룹과 같은 대기업은 물론 크래프톤, 토스, 두나무 등 국내 유니콘 기업들이 RSU 활성화 흐름에 동참했다. 네이버는 스톡옵션의 규모를 줄이는 대신 RSU를 늘리며 점진적인 변화를 도모하고 나섰다.

스톡옵션과 달리 RSU는 회사가 매년 임직원에게 지급할 주식을 시장에서 매수하는 방식으로 부여돼 일종의 ‘자사주 매입’ 성격을 띤다. 스톡옵션보다 근속 조건이나 발행 시기를 좀 더 자유롭게 조정할 수 있으며, 강력한 규제 하에 있는 스톡옵션보다 유연하게 발행할 수 있다는 점도 장점으로 꼽힌다. 실제 국내 최초로 한화가 지급한 RSU의 경우, 7년과 10년 후에 자사주를 부여해 행사할 수 있는 구조다.

벤처기업법상 RSU의 한계

문제는 ‘벤처기업법상’ RSU에 다양한 한계가 존재한다는 점이다. 일각에서는 벤처기업법상 RSU가 실효성을 갖추기에는 제도적 허점이 크다는 비판이 흘러나온다. 이렇다 할 세제 혜택이 없는 탓이다. 현행 조세특례제한법은 스톡옵션 행사 이익 연 2억원·누적 5억원까지만 비과세 혜택을 적용하고 있다(벤처기업 기준). 이에 업계에서는 RSU에 스톡옵션과 유사한 수준의 세제 감면 방안이 따라붙지 않을 경우, 소득세 부담 등으로 도입하려는 기업이 적을 수밖에 없다는 지적이 제기되고 있다.

실제 중기부가 지난 2022년 RSU를 도입했거나 검토 중인 벤처기업 39개사를 대상으로 진행한 조사 결과에 따르면, 74.3%(29개사)의 기업이 ‘세제 혜택 미비로 인한 임직원 세 부담’을 애로사항으로 짚었다. 정보 부족과 비상장주식 가치 평가 어려움을 호소한 기업도 절반을 넘었다. RSU에 지급 수량 제한이 없는 만큼, 차후 제도가 대기업 경영권 승계나 지배력 강화 수단으로 변질될 수 있다는 우려도 있다.

벤처기업법이 RSU에 제한을 내걸며 제도의 유연한 운용 가능성과 실효성을 해쳤다는 시각도 존재한다. 벤처기업법에 따르면 RSU 피부여자 자격은 최소 2년 이상 재직한 임직원으로 제한된다. 사실상 현재 시행되고 있는 스톡옵션 제도와 크게 다르지 않은 셈이다. 벤처업계에서는 정부가 RSU 관련 내용을 벤처기업법에 담으며 RSU 제도가 활성화된 이유를 명확히 고려하지 않았다는 지적도 나온다. 제도 활성화를 위해서는 차후 RSU 관련 벤처기업법 시행령과 시행규칙을 체계적으로 정비하고, RSU와 관련한 불필요한 제한을 최소화할 필요가 있다는 분석이다.