효성그룹에 조현문 전 부사장 복귀 수순, 지배구조 개편 작업에 ‘걸림돌’ 되나

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고 조석래 효성그룹 명예회장 "형제들에게 유류분 이상 재산 물려줘야"
조현문 전 부사장 복귀 가능성↑, 지배구조 개편 작업 차질 불가피
이해관계 대상자 늘어난 효성그룹, 계열 분리 등 셈법 복잡해질 수밖에
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효성그룹의 지배구조 개편 작업이 복잡해졌다. 고 조석래 효성그룹 명예회장의 유언에 따라 차남인 조현문 전 부사장이 그룹에 복귀할 수 있는 길이 열리면서 승계 대상이 한 명 더 늘어난 탓이다. 이에 효성그룹 안팎에선 조 전 부사장이 기업 전반에 걸림돌이 되고 있단 평가가 나온다.

효성그룹 지배구조 개편 작업 ‘난항’

23일 투자은행(IB)업계에 따르면 최근 지배구조 개편 작업을 진행 중인 효성그룹이 난항에 빠졌다. 조 전 부사장의 등장으로 지배구조 재편의 골조가 틀어질 가능성이 높아진 탓이다. 당초 효성그룹은 내달 예정된 임시 주주총회에서 그룹 지분을 약 8대2 비율로 인적분할한 뒤 7월 1일부로 효성과 효성신설지주 2개 지주사 체제를 출범할 계획이었다.

그런데 조 명예회장의 유언장이 공개되면서 상황이 바뀌었다. 조 명예회장은 유언장에서 형제간 우애를 당부하며 조 전 부사장에게도 유류분(법정 상속비율) 이상의 재산을 물려주라고 강조했다. 유언을 따르면 조 전 부사장도 효성을 포함해 4개 사업 자회사 지분을 확보할 수 있다. 그룹 경영에 참여할 길이 열린 셈이다.

이로 인해 장남인 조현준 효성그룹 회장과 삼남인 조현상 효성그룹 부회장을 중심으로 전개해 온 승계, 계열 분리 작업에도 차질이 빚어졌다. 효성그룹은 작년부터 두 형제가 계열을 나눠 가진 뒤 상호 보유지분을 정리하는 과정에서 상속세를 마련하고 균형을 맞추는 방안을 짜왔는데, 갑작스럽게 유산 분할 대상이 세 명으로 늘어나다 보니 그룹이 둘로 쪼개질 상황에 놓인 것이다. 이에 대해 자문시장 관계자는 “작년 하반기부터 투자은행을 상대로 계열 분리를 포함해 NF3(삼불화질소), 탄소섬유 분할 및 유동화 작업 등을 준비해 왔는데 유언장에 다른 내용이 담긴 상황”이라며 “분할 비율도 향후 상속세 납부까지 포함해 짜인 구조인데, 승계 대상이 둘에서 셋으로 늘어나면 계산이 복잡해진다”고 설명했다. 

조현문 전 부사장 등장에 특수가스사업부 매각 방식도 영향

변화는 이미 진행 중인 거래에서도 나타나고 있다. 특수가스사업부 매각 작업이 대표적이다. 당초 효성화학은 지난달까지만 해도 채무 연대보증 문제로 분할 대신 신설 법인에 영업양수도 후 소수 지분을 매각하는 방식에 무게추를 달았다. 상법상 분할 대신 자산·영업양수도를 택할 경우 연대보증 의무가 발생하지 않는다. 효성그룹이 특수가스 경영권을 유지하면서도 효성화학의 부채비율을 낮추는 동시에 채권단과 신규 투자자 우려까지 덜 수 있는 구조를 고안한 결과였다.

그러나 최근엔 통매각을 포함해 특수가스 사업을 양수할 신설법인 설립 주체를 두고 셈법이 복잡해지고 있다. 효성화학 재무 불안 문제도 있지만, 뒤바뀔 승계 구조가 큰 영향을 미쳤단 게 업계의 주된 시선이다. 신설 법인을 효성의 자회사로 두느냐 다른 사업 자회사 아래 손자회사로 두느냐에 따라 자금이 드나드는 경로가 달라지기 때문이다. 투자업계 관계자는 “분할 대신 양수도를 택한 것 자체는 그룹과 효성화학, 대주단, 투자자 모두가 윈-윈하는 구조를 짠 건데 지금은 이해관계자가 하나 더 늘었다”며 “조 전 부사장이 승계 과정에서 특정 회사를 요구할 경우까지 대비한 구조로 보인다”고 전했다.

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(왼쪽부터) 조현상 효성그룹 부회장, 고 조석래 명예회장, 조현준 회장/사진=효성그룹

계열 분리 ‘제동’ 가능성도

당초 효성그룹은 계열 분리 작업의 윤곽을 이미 잡아둔 상태였다. 앞서 지난 2월 효성그룹은 이사회에서 효성첨단소재를 중심으로 효성인포메이션시스템(HIS), 효성토요타 등 6개사에 대한 출자 부문을 인적분할해 신규 지주회사를 설립하는 분할 계획을 결의한 바 있다. 조현준 회장과 조현상 부회장이 서로 지분을 정리하면서 독립 경영 체제를 구축하기 위한 기반을 마련하겠단 취지다.

이에 조현상 부회장은 지난 4월 12일부터 19일까지 6차례, 22일부터 23일까지 2차례 총 8차례에 걸쳐 효성중공업 주식 20만5,407주를 처분했다. 처분 금액은 670억3,000만원으로, 이로 인해 조 부회장의 효성중공업 지분은 4.88%에서 2.68%로 낮아졌다. 지난 3월엔 IT 솔루션 계열사인 효성인포메이션시스템(HIS)의 사내이사에 이름을 올리면서 기존의 효성 등 계열사 사내이사 자리에선 물러나기도 했다. 증권신고서에 따르면 효성은 상장회사 효성, 효성첨단소재, 신화인터텍의 사내이사로 활동 중인 조 부회장에 대해 분할 기일까지 해당 회사에 사임서를 제출할 것임을 약속하는 확약서를 한국거래소에 제출한 상태다.

조 부회장 및 효성의 이같은 행보는 공정거래법상 ‘친족 간 계열 분리를 위해선 상장사 기준으로 상호 보유 지분을 3% 미만으로 낮춰야 한다’는 조건을 충족하기 위한 것이다. 형제 경영에서 독립 경영으로 계열 분리를 이루기 위한 사전 작업을 발 빠르게 진행 중이었던 셈이지만, 결국 승계 대상이 한 명 더 늘면서 이 또한 제동이 걸릴 가능성이 높아졌다. 조현준 회장과 조현상 부회장을 기준으로 승계 작업을 이어오던 효성그룹 입장에선 조 전 부회장이 걸림돌로 작용하고 있는 것이다.

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